I SPIDER-MAN 3 har Peter Parker omsider funnet balansen mellom sin kjærlighet til Mary Jane og sine plikter som superhelt! New York setter pris på Spidermans innsats for å gjøre byen trygg, og Peter ligger an til fast jobb i The Daily Bugle.

Men så trues hans lykkelige tilværelse og alt ser ut til å falle i grus. Flint Marko flykter fra fengselet og utsettes for en ulykke som forvandler ham til The Sandman, en superskurk av sand som kan endre form ettersom det passer hans skumle hensikter.